Styreleder skal sørge for at styret behandler de riktige sakene til rett tid, at møtene er forberedt og protokollført, og er bindeleddet mellom styret og daglig leder - med samme personlige ansvar som resten av styret.
Å bli valgt til styreleder oppleves ofte som en formalitet, spesielt i mindre selskaper der styreleder også er eier. Men rollen har et selvstendig innhold i aksjeloven, og styreleder har oppgaver som ikke de andre styremedlemmene har. Her går vi gjennom hva ansvaret faktisk innebærer.
Hva gjør en styreleder?
Styreleder leder styrets arbeid - ikke selskapets daglige drift. Det er en vanlig misforståelse at styreleder har mer makt enn andre styremedlemmer i selve beslutningene; det har vedkommende ikke. Alle vedtak fattes av styret som kollegium, og styreleders stemme teller likt med de andres. Det styreleder har, er ansvaret for at styret fungerer som det skal.
For en helhetlig sammenligning mellom rollen som styreleder og daglig leder, se daglig leder vs styreleder.
Innkalling og forberedelse av styremøter
Styreleder skal sørge for at styret behandler saker som hører hjemme der, og at det holdes møter så ofte virksomheten krever det eller når et styremedlem ber om det. I praksis betyr det at styreleder må følge med på selskapets situasjon og selv ta initiativ når noe krever styrebehandling - ikke vente til neste faste møte.
Styreleder har ansvar for at sakspapirer sendes ut i god tid, slik at styremedlemmene rekker å sette seg inn i sakene. Dårlig forberedte møter er en klassisk kilde til dårlige beslutninger, og i en tvist etterpå vil manglende forberedelse kunne trekkes fram som et tegn på at styret ikke har jobbet forsvarlig.
Praktisk tips: Send innkalling og saksdokumenter minst en uke før møtet i normale saker. Ved hastesaker holder det med kortere frist, men noter da gjerne begrunnelsen i protokollen.
Ansvaret for styreprotokoller
Styreleder har ansvar for at det føres protokoll fra styremøtene, og at protokollen undertegnes av de tilstedeværende styremedlemmene. Protokollen skal vise hvilke saker som er behandlet, hvilke vedtak som er fattet, og eventuelle dissenser. Dette er ikke bare formalia - protokollen er den viktigste dokumentasjonen hvis det senere blir spørsmål om hva styret visste og besluttet, for eksempel ved en tvist eller ved mistanke om styreansvar.
Mangelfulle eller fraværende protokoller svekker styrets stilling betydelig hvis selskapet havner i en konflikt. Har dere aldri ført protokoll, er det ingen bedre tid å begynne enn nå.
Bindeleddet mellom styret og daglig leder
Styreleder har ofte tettere og hyppigere kontakt med daglig leder enn de øvrige styremedlemmene, for å holde seg orientert mellom møtene. Det er viktig å huske at styreleder alene ikke kan instruere daglig leder - den myndigheten ligger hos styret samlet. Styreleder kan gi råd og stille spørsmål, men formelle pålegg må komme fra styret som organ, gjerne nedfelt i en instruks for daglig leder.
Har styreleder et særlig ansvar hvis noe går galt?
Ja, i praksis noe skjerpet. Oppdager styreleder tegn på økonomiske problemer, lovbrudd eller andre alvorlige forhold, har styreleder et selvstendig ansvar for å sørge for at styret tar tak i saken - ikke bare vente og se. Passivitet fra en styreleder som har fått kjennskap til problemer, kan i seg selv bli vurdert som uaktsomt.
Styreleder har samme personlige erstatningsansvar som andre styremedlemmer etter aksjeloven § 17-1 dersom vervet utøves uaktsomt og dette fører til tap. Se styrets ansvar i et aksjeselskap for en bredere gjennomgang av styreansvaret som sådan.
Hvordan velges styreleder?
Styreleder velges normalt av styret selv, med mindre vedtektene sier at generalforsamlingen skal velge. Har selskapet bare ett styremedlem, er dette medlemmet automatisk styreleder. I mange norske aksjeselskaper er styreleder og eneste aksjonær samme person - se daglig leder og styreleder - samme person? for hvilke regler som da gjelder.
Godtgjørelse til styreleder
Styreleder mottar normalt styrehonorar, ikke lønn, og honoraret fastsettes av generalforsamlingen - ikke av styret selv. I mange små selskaper der styreleder også er eier eller daglig leder, er styrevervet i praksis ulønnet. Det er lovlig, det finnes intet krav om at styreverv skal honoreres.
Styreleder i selskaper uten daglig leder
Har selskapet valgt å ikke ansette daglig leder - noe som er fullt lovlig for ordinære aksjeselskaper, se krav til daglig leder i AS - er det vanlig at styreleder påtar seg den daglige ledelsen på vegne av styret. Da får styreleder i praksis to hatter: én som leder av styrets arbeid, og én som utøvende leder av driften. Dette omtales gjerne som en «arbeidende styreleder».
Kombinasjonen krever ekstra bevissthet rundt rolleforståelsen. Styreleder må fortsatt rapportere til det samlede styret om driften, selv om styreleder selv har utført arbeidet. De andre styremedlemmene beholder sitt tilsynsansvar og må aktivt følge opp, ikke bare stole blindt på at «styreleder ordner det». Uten denne bevisstheten kan reell kontroll svekkes, noe som igjen kan få betydning hvis selskapet senere havner i økonomiske vanskeligheter.
Styreleders rolle ved eierskifte og generasjonsskifte
Ved eierskifte, generasjonsskifte eller når selskapet henter inn nye investorer, får styreleder ofte en sentral rolle i å sikre kontinuitet. Styreleder bør sørge for at ny eier eller nye styremedlemmer raskt får oversikt over selskapets forpliktelser, avtaler og økonomiske stilling - gjerne gjennom en strukturert overlevering med tilgang til protokoller, budsjetter og styresaker fra tidligere perioder. God dokumentasjon gjennom hele styreperioden gjør slike overganger langt enklere.
Ofte stilte spørsmål
Kan styreleder fatte vedtak alene?
Nei. Alle styrevedtak må fattes av styret i fellesskap, med mindre styret har gitt styreleder en uttrykkelig fullmakt til å avgjøre bestemte, avgrensede saker mellom møtene.
Må styreleder også være daglig leder?
Nei, det er to separate roller. I mange små aksjeselskaper er de imidlertid samme person - se artikkelen om når daglig leder og styreleder er samme person.
Hva skjer hvis styreleder ikke kaller inn til nødvendige møter?
Det kan svekke styrets forsvarlighet og i ytterste konsekvens bidra til personlig ansvar for styreleder dersom manglende møter fører til tap for selskapet.
Hvem velger styreleder?
Normalt styret selv, med mindre vedtektene bestemmer at generalforsamlingen skal gjøre valget.
Får styreleder mer lønn enn andre styremedlemmer?
Ikke automatisk, men det er vanlig at styreleder mottar noe høyere honorar enn øvrige styremedlemmer på grunn av det ekstra arbeidet med innkalling og oppfølging. Generalforsamlingen fastsetter beløpet.