Å starte aksjeselskap krever mer papirarbeid enn et enkeltpersonforetak, men prosessen er ryddig når du tar den i riktig rekkefølge: kapital, stiftelsesdokument, vedtekter og registrering.
Et aksjeselskap (AS) er den vanligste selskapsformen for gründere som vil begrense sitt personlige ansvar. Her går vi gjennom hvert steg i stiftelsen, fra aksjekapitalen skal på plass til organisasjonsnummeret er klart.
Hva krever loven for å stifte AS?
Etter aksjeloven må et AS ha:
- Minst 30 000 kr i aksjekapital, innbetalt før registrering.
- Et stiftelsesdokument med vedtekter, i tråd med aksjeloven §§ 2-1 til 2-9.
- Et styre med minst ett medlem (asl. § 6-1).
- Et navn som inneholder «AS», og som er ledig og ikke forvekselbart med andre.
Daglig leder er derimot valgfritt i et AS – styret kan selv stå for den daglige ledelsen hvis dere ikke ønsker å ansette en daglig leder. Se krav til daglig leder i AS hvis dere vurderer om dere trenger en, og daglig leders ansvar og oppgaver for hva rollen faktisk innebærer dersom dere velger å ansette en.
Styret har selv et betydelig ansvar for forsvarlig organisering av selskapet, tilsyn med eventuell daglig ledelse, og plikt til å påse at selskapet har forsvarlig egenkapital og likviditet til enhver tid. Blir egenkapitalen for lav i forhold til risikoen i virksomheten, utløses en handleplikt for styret. Se styrets ansvar i et aksjeselskap for hele oversikten, og personlig ansvar når selskapet sliter for hva som skjer hvis styret ikke følger opp disse pliktene.
Steg 1: Skaff aksjekapitalen
De 30 000 kronene må være innbetalt til en bankkonto opprettet for det kommende selskapet, og innbetalingen må bekreftes – normalt av banken, men det kan også gjøres av revisor, advokat eller regnskapsfører. Pengene er ikke «låst»: de kan brukes i driften fra dag én, også til å dekke stiftelseskostnadene. Se aksjekapital: kravet på 30 000 kr for detaljene, og starte AS uten egenkapital – går det? hvis du mangler kapitalen selv.
Steg 2: Skriv stiftelsesdokument og vedtekter
Stiftelsesdokumentet er den formelle avtalen mellom stifterne om å opprette selskapet, og skal blant annet inneholde vedtektene. Vedtektene regulerer selskapets navn, forretningskommune, formål, aksjekapitalens størrelse og eventuelt særskilte bestemmelser om styresammensetning. Dette kan gjøres elektronisk direkte i Altinn ved hjelp av standardiserte maler, noe som gjør prosessen enklere for de fleste enkle AS-stiftelser.
Skal dere være flere eiere, bør dere også vurdere en aksjonæravtale ved siden av vedtektene – den regulerer forhold vedtektene ikke dekker, som hva som skjer hvis en eier vil selge seg ut.
Steg 3: Registrer selskapet i Altinn
Registreringen skjer via Samordnet registermelding i Altinn, som sender opplysningene videre til Foretaksregisteret hos Brønnøysundregistrene. Se registrere AS i Foretaksregisteret for den praktiske gjennomgangen av skjemaet.
Gebyret for elektronisk registrering er lavere enn for papirregistrering – sjekk gjeldende sats hos brreg.no, siden gebyrene justeres jevnlig. Se også kalkulatoren for hva det koster å starte AS for en samlet oversikt over kostnadene.
Steg 4: Vent på godkjenning
Når Foretaksregisteret har godkjent registreringen, får selskapet et organisasjonsnummer og etter hvert en firmaattest. Elektronisk registrering går normalt raskt – gjerne noen få virkedager – forutsatt at all dokumentasjon er komplett og korrekt utfylt fra start. Mangelfulle skjemaer er den vanligste årsaken til forsinkelser.
Sett av tid til å tenke gjennom styresammensetning og roller før du fyller ut skjemaet. Se daglig leder vs styreleder og styrets ansvar i et aksjeselskap – dette er beslutninger som følger selskapet videre.
Etter registrering: hva må på plass?
Så snart organisasjonsnummeret er klart, bør du:
- Åpne bedriftskonto i selskapets navn.
- Sette opp regnskap – se grunnleggende regnskap for nye bedrifter.
- Melde deg til Merverdiavgiftsregisteret når omsetningen passerer 50 000 kr – se MVA-registrering: 50 000-grensen.
- Vurdere om selskapet trenger revisor. Små AS kan velge bort revisor dersom omsetning, balansesum og antall årsverk er under gjeldende terskler – sjekk gjeldende grenser hos Altinn/Skatteetaten.
- Sørge for nødvendige forsikringer for virksomheten.
Selskapets overskudd skattes med selskapsskatt, mens du som eier først skattes personlig når du tar ut lønn eller utbytte. Utbytte til personlig aksjonær oppjusteres med en fastsatt faktor og skattlegges deretter – se utbytte fra eget AS og lønn eller utbytte? for regnestykket. Ordinær generalforsamling skal avholdes innen seks måneder etter regnskapsårets slutt, og det er generalforsamlingen som blant annet fastsetter årsregnskapet og beslutter utbytte etter forslag fra styret. Se generalforsamlingen for hvordan dette foregår i praksis.
Vanlige feil ved stiftelse av AS
Den klassiske fellen er å haste gjennom vedtektene med en generisk mal uten å tenke gjennom eierstruktur og styresammensetning. En annen vanlig feil er å tro at aksjekapitalen er «låst» og dermed unødvendig skyte inn mer enn minstekravet – i realiteten kan pengene brukes i driften. En tredje feil er å glemme at et AS alltid skal i Foretaksregisteret, i motsetning til et ENK der det ofte er valgfritt.
Bør du starte AS alene eller sammen med andre?
Et AS kan stiftes av én person alene, som da er både eneste aksjonær og eneste styremedlem. Fordelen med å være alene er rask og enkel beslutningsprosess. Ulempen er at du står alene om både arbeidsmengden og risikoen, selv om selve det økonomiske ansvaret er begrenset til aksjekapitalen. Skal dere stifte selskapet sammen med andre, bør fordelingen av aksjer, roller og forventninger avklares før stiftelsesdokumentet skrives – se starte firma sammen med noen for den samtalen dere bør ta først.
Hva om du ikke har hele aksjekapitalen kontant?
Kravet er at minst 30 000 kr skal være innbetalt, men i noen tilfeller kan aksjeinnskuddet også bestå av andre eiendeler enn kontanter – såkalt tingsinnskudd. Dette krever normalt en særskilt bekreftelse, og er mest aktuelt ved omdanning av et eksisterende enkeltpersonforetak til AS, hvor eiendelene i ENK-et skytes inn som del av aksjekapitalen. Se omdanne ENK til AS – komplett guide hvis dette er situasjonen din, og starte AS uten egenkapital – går det? hvis du mangler kontanter helt.
AS versus enkeltpersonforetak – hvorfor velge AS?
Den store fordelen med AS fremfor ENK er at ditt personlige ansvar begrenses til det du har skutt inn i selskapet, med mindre du har gått god for gjeld personlig eller opptrådt uaktsomt som styremedlem. Dette gjør AS til et naturlig valg når virksomheten har en viss risiko for å pådra seg gjeld eller erstatningsansvar, eller når dere skal være flere eiere. Se AS eller ENK? for en fullstendig sammenligning av de to formene, inkludert skattemessige forskjeller.
Ofte stilte spørsmål
Kan jeg stifte AS alene?
Ja, ett enkeltperson kan være både eneste aksjonær, styremedlem og eventuelt daglig leder i et AS.
Må aksjekapitalen stå urørt på konto?
Nei, når innbetalingen er bekreftet og selskapet registrert, kan pengene brukes i den løpende driften.
Trenger et nytt AS revisor?
Ikke nødvendigvis. Små selskaper under bestemte terskler for omsetning, balansesum og antall ansatte kan velge bort revisjonsplikten. Sjekk gjeldende grenser hos Skatteetaten eller snakk med regnskapsfører.
Hvor lang tid tar registreringen?
Elektronisk registrering i Altinn er normalt raskere enn papirregistrering, og kan i typiske tilfeller gå unna på noen virkedager når dokumentasjonen er komplett.
Kan jeg endre vedtektene senere?
Ja, vedtektsendringer vedtas av generalforsamlingen og meldes til Foretaksregisteret. Se generalforsamlingen for hvordan det foregår.