Styret har det øverste ansvaret for forvaltningen av selskapet, skal føre tilsyn med daglig ledelse, og har plikt til å handle hvis egenkapitalen eller likviditeten svikter - med personlig erstatningsansvar som ris bak speilet.
Å sitte i styret i et aksjeselskap er ikke bare en tittel på visittkortet. Aksjeloven legger et konkret og til dels omfattende ansvar på styret som organ, og dette ansvaret gjelder uansett om selskapet er en stor virksomhet med mange ansatte eller et lite enkeltmannsselskap der eieren selv sitter alene i styret.
Hva er styrets hovedansvar?
Aksjeloven §§ 6-12 og 6-13 pålegger styret ansvaret for forvaltningen av selskapet og en forsvarlig organisering av virksomheten. Styret skal fastsette planer og budsjetter, holde seg orientert om selskapets økonomiske stilling, og påse at virksomhet, regnskap og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll.
I tillegg skal styret føre tilsyn med daglig leders ledelse av virksomheten. Har selskapet ikke daglig leder, overtar styret selv den daglige ledelsen - se krav til daglig leder i AS for når dette er aktuelt.
Plikten til forsvarlig egenkapital og likviditet
En av de viktigste og mest håndfaste pliktene følger av aksjeloven § 3-4: selskapet skal til enhver tid ha en egenkapital og en likviditet som er forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten. Dette er ikke et engangskrav ved stiftelsen, men en løpende plikt styret må vurdere kontinuerlig.
Blir egenkapitalen for lav, utløses handleplikten etter § 3-5. Styret skal da straks behandle saken, innen rimelig tid innkalle generalforsamlingen, og redegjøre for selskapets stilling samt foreslå tiltak - kapitaltilførsel, kostnadskutt, salg av eiendeler eller i ytterste konsekvens avvikling. Å unnlate dette er en av de vanligste årsakene til at styremedlemmer senere blir stilt personlig ansvarlig.
Fallgruve: Mange styrer venter for lenge med å ta tak i svak økonomi i håp om at det snur. Jo lenger styret fortsetter driften uten å handle, desto større blir eksponeringen for personlig ansvar for ny gjeld som oppstår i mellomtiden.
Tilsyn med daglig leder
Styret skal ikke drive selskapet i det daglige - det er daglig leders jobb - men styret skal kontrollere at daglig leder gjør jobben sin forsvarlig. Det innebærer å motta og vurdere den lovpålagte rapporteringen minst hver fjerde måned, stille kritiske spørsmål, og gripe inn dersom noe tyder på at daglig leder ikke følger opp økonomi, regelverk eller styrets vedtak.
For selskaper der samme person er daglig leder og eneste styremedlem, kan tilsynsfunksjonen virke illusorisk. Se daglig leder og styreleder - samme person? for hvordan dette håndteres i praksis, og hvorfor det likevel er lurt å holde formalitetene i orden.
Ansvarsfordelingen mellom styremedlemmene
Ansvaret er i utgangspunktet kollektivt - hele styret svarer for beslutninger som fattes i fellesskap. Men den enkelte kan i noen tilfeller unngå ansvar ved å ta dissens, altså formelt protokollere at man var uenig i vedtaket. Dette forutsetter at uenigheten faktisk føres i protokollen, noe som understreker hvorfor styreleders ansvar for ordentlig protokollføring er så viktig.
Har selskapet flere styremedlemmer med ulike roller - for eksempel en arbeidende styreleder - kan ansvaret i praksis vurderes noe forskjellig avhengig av hvor tett den enkelte har fulgt opp driften, men lovens utgangspunkt er likevel at hele styret er ansvarlig for forsvarlig forvaltning.
Når blir styret personlig erstatningsansvarlig?
Aksjeloven § 17-1 gir grunnlag for personlig erstatningsansvar dersom et styremedlem forsettlig eller uaktsomt har voldt skade for selskapet, en aksjonær eller andre - typisk kreditorer. Vanlige situasjoner er å fortsette driften av et selskap som åpenbart er insolvent, unnlate å følge opp åpenbare varselsignaler fra daglig leder, eller godkjenne disposisjoner som er klart i strid med loven.
Ansvaret er personlig og kan ramme privatøkonomien til det enkelte styremedlem. En styreansvarsforsikring kan dempe risikoen noe, men dekker sjelden grov uaktsomhet eller forsettlige forhold. Solid dokumentasjon - protokoller, budsjettoppfølging og skriftlige varsler - er fortsatt det beste vernet.
Andre viktige oppgaver for styret
Styret innstiller til generalforsamlingen om årsregnskap og forslag til utbytte, og skal sørge for at utbytte kun besluttes når selskapet har fri egenkapital og situasjonen ellers er forsvarlig, jf. aksjeloven §§ 8-1 og 3-4. Styret ansetter og kan si opp daglig leder - se ansette og si opp daglig leder for prosessen. Styret bør også vurdere om det er behov for en skriftlig instruks for daglig leder som klargjør fullmaktsgrenser.
Styrets ansvar for HMS og forsikringer
Styret har også et overordnet ansvar for at selskapet har de forsikringene virksomheten trenger, og at arbeidsmiljøet er forsvarlig for ansatte. Har selskapet ansatte, er det styrets ansvar - gjennom daglig leder - å sørge for at yrkesskadeforsikring og øvrige lovpålagte ordninger faktisk er på plass, ikke bare antatt ordnet.
Dette punktet undervurderes ofte i mindre selskaper der styret er opptatt av vekst og salg, men manglende forsikringsdekning kan i seg selv bli vurdert som uforsvarlig forvaltning dersom det fører til tap for selskapet eller ansatte.
Styrets rolle ved kapitalbehov og finansiering
Når selskapet trenger mer kapital - enten gjennom bedriftslån, kassekreditt eller nye eiere inn - er det styret som må vurdere og godkjenne slike disposisjoner før de gjennomføres, gitt at de normalt vil regnes som uvanlige eller store for selskapet. Styret bør her særlig vurdere om selskapets egenkapital og likviditet forblir forsvarlig etter at kapitalen er hentet inn eller lånet er tatt opp, jf. plikten i § 3-4 omtalt over.
Ofte stilte spørsmål
Er hele styret ansvarlig selv om bare ett medlem gjorde feilen?
Utgangspunktet er at hele styret er ansvarlig for fellesbeslutninger, men et medlem som formelt har tatt dissens i protokollen kan i noen tilfeller unngå ansvar for det konkrete vedtaket.
Hva skjer hvis styret ikke handler når egenkapitalen blir for lav?
Da brytes handleplikten i aksjeloven § 3-5, noe som øker risikoen for personlig erstatningsansvar for styremedlemmene dersom selskapet senere går konkurs eller påfører kreditorer tap.
Må styret godkjenne alt daglig leder gjør?
Nei, daglig leder har handlingsrom for den løpende driften. Styret skal godkjenne disposisjoner som er uvanlige eller av stor betydning for selskapet.
Kan et styremedlem si fra seg vervet for å slippe ansvar?
Man kan tre ut av styret, men det fritar ikke for ansvar for beslutninger tatt mens man satt i vervet.
Dekker en styreansvarsforsikring alt?
Nei. Slike forsikringer dekker typisk uaktsomhet, men ikke grov uaktsomhet eller forsettlige handlinger. Snakk med forsikringsselskapet om vilkårene.